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　　9、股权投资基金所得税公司型基金合伙型基金信托(契约)型基金先税后分，公司层面征企业所得税(25%)后再分配利润至投资者(缴20%个人所得税)【双重征税】先分后税，合伙企业层面不缴纳所得税;投资者缴个人所得税(适用5%~35%的五级超额累进税率)【避免双重征税】基金不缴纳，投资者自行缴纳【避免双重征税】10、尽职调查概述概念：投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。

　　与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限;管理方式和管理费(合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式);费用和支出(合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等);财务会计制度(合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定);利润分配及亏损分担(合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等);托管事项(合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制);合伙人会议(合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等);投资事项(包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等);税务承担事项(应列明合伙企业的税务承担事项)。

　　私募股权投资基金股权投资基金的概念1.股权投资基金的投资范畴：①普通股②可转换为普通股的优先股③可转换债券2.私人股权投资基金:直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权股权投资基金的特点:①投资期限长，流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动较高股权投资基金运作关键要素1.基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式(承诺出资制，认缴和实缴;货币认缴)2.基金管理方式（自我管理,委托管理）3.基金的投资范围，投资策略，投资限制4.基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配(门槛收益))合格投资者1.单位投资者（净资产不低于1000万）和个人投资者（金融资产300万，年收入50万)2.股权基金分为契约型,合伙型，公司型(有限责任公司,股份公司）3.人数限制：契约型，股份公司，不能超过200人；合伙型，有限责任不能超过50人股权投资基金当事人1.基金投资者；2基金管理人；3.基金托管人（商业银行或有资质的证券公司）创投基金1.创投基金,创业投资基金是投资于创业的各个阶段2.创投基金的投资方式：组织化形式和非组织化形式（天使投资人，个人)3.创业基金的特点：①投资对象（未上市成长性企业）②投资方式:往往使用参股性投资方式③杠杆应用,往往不借助杠杆，以基金资金投资④投资收益，价值创造带来的股权增值。

　　2.股权投资母基金的作用：①分散风险②专业管理③更多投资机会④规模优势股权基金的设立和募集1.募集流程:①特定对象的确定，符合合格投资者要求②投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配③基金风险揭示,签署风险揭示书④合格投资者确认，提供资产证明和收入证明⑤投资者冷静期，不得主动联系投资者⑥回访确认，不得出现诱导性陈述2.募集主要资料：①私募备忘录（PPM)②募集推介材料③（反向）尽职调查资料④基金挑款书（与钱相关）Ⅰ经营/投资范围Ⅱ运营成本条款Ⅲ利润分配条款Ⅳ资金承诺Ⅴ缴费安排Ⅵ退出与转让份额股权投资基金的投资流程1.项目开发与筛选2.初步尽职调查3.项目立项4.签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力）5.尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容)6.投资决策（投资决策委员会)7.签署投资协议8.投资交割尽职调查1.尽职调查的概念：也叫审慎调查，一般指投资人与目标企业达成不出合作意向后对企业进行资料分析和现场调查。

　　私募股权投资基金复习重点私募股权投资基金股权投资基金的概念1.股权投资基金的投资范畴：①普通股②可转换为普通股的优先股③可转换债券2.私人股权投资基金：直接购买未上市企业和投资于非公开发行的上市企业股权股权投资基金的特点：①投资期限长，流动性较差②投资后管理投入资源较多③专业性较强④收益波动较高股权投资基金运作关键要素1.基金规模（计划规模与实际规模）及出资方式（承诺出资制，认缴和实缴；货币认缴）2.基金管理方式（自我管理，委托管理）3.基金的投资范围，投资策略，投资限制4.基金的收益分配（投资者和管理人都参与分配（门槛收益））合格投资者1.单位投资者（净资产不低于1000万）和个人1.来的股权增值。

　　2.股权投资母基金的作用：①分散风险②专业管理③更多投资机会④规模优势股权基金的设立和募集1.募集流程：①特定对象的确定，符合合格投资者要求②投资者适当性匹配，风险识别能力和风险承受能力相匹配③基金风险揭示，签署风险揭示书④合格投资者确认，提供资产证明和收入证明⑤投资者冷静期，不得主动联系投资者⑥回访确认，不得出现诱导性陈述2.募集主要资料：①私募备忘录（PPM）②募集推介材料③（反向）尽职调查资料④基金挑款书（与钱相关）Ⅰ经营/投资范围Ⅱ运营成本条款Ⅲ利润分配条款Ⅳ资金承诺Ⅴ缴费安排Ⅵ退出与转让份额股权投资基金的投资流程1.项目开发与筛选2.初步尽职调查3.项目立项4.签署框架协议（保密协议和排他条款，具有法律效力）5.尽职调查（包括业务尽调，财务尽调，法律尽调，是基金的核心内容）6.投资决策（投资决策委员会）7.签署投资协议8.投资交割尽职调查1.尽职调查的概念：也叫审慎调查，一般指投资人与目标企业达成不出合作意向后对企业进行资料分析和现场调查。

　　目标公司内部访谈和外部访谈，实地考察企业的经营场地④撰写尽职调查报告⑤进行内部复核4.调查内容：业务尽调，财务尽调，法律尽调①业务尽调：企业基本情况，管理团队，产品/服务，市场，发展战略，融资运用，风险分析②财务尽调：会计政策与会计估计，财务报告及相关财务资料，财务比率分析，纳税分析③法律尽调：历史沿革问题，主要股东情况，高管人员，重大合同，诉讼及仲裁，税收及政府优惠政策相对估值法1.相对估值法的基本原理：以可以比较的其他公司（可比公司）的价格为基础，来评估目标公司的相应价值。

　　2.触发条件：①业绩不达标②未及时改制/申报材料/实现IPO③原始股东丧失股权④高管出现重大不当行为竞业禁止条款，保密条款1.竞业禁止条款：①董事和高管不得与本公司有竞争业务有关的企业兼职②董事和高管离职一段时间内不能去有竞争业务的企业就职③间接保护投资者利益2.保密条款：投资方和目标企业都要保护双方的秘密投后管理1.投后管理的特点：持续时间长，耗费精力大2.投后管理的内容：①项目跟踪和项目监督②提供增值服务3.投后管理的作用：①管理和防范投资风险②提升被投资企业自身价值③协助被投资企业利用资本市场增值服务1.协助完善规范公司治理架构2.协助建立规范的财务管理体系3.为企业提供管理咨询服务4.协助进行后续再融资工作5.协助上市及并购整合6.提供人才专家等外部关系网络项目退出项目退出的意义：①实现投资收益，控制风险②促进投资循环，保持资金的流动性③评价投资活动，体现投资价值上市退出1.境内IPO（首次公开上市）：主板（上交，深交）中小板（深交）创业板（深交）2.境外IPO：港交所，纳斯达克，纽交所挂牌退出（新三板）全国中小企业股份转让系统（全国股转系统，新三板）1.决策改制阶段（改成股份有限公司，成立日起2年）2.材料制作阶段（会计事务所，法律事务所）3.反馈审核阶段（反馈给主办券商）4.登记挂牌（办理股份变更登记）并购退出1.双方协商并达成初步意向2.受让方对其目标公司进行尽职调查3.流程性必须的法律程序（需要政府主管部门批准）4.双方谈判并签署股份转让协议5.目标公司想受让方签发出资证明6.申请公司变更股份登记（工商行政管理部门）回购退出1.回购退出，分为股东回购，高管回购，员工回购2.如何回购退出？①发起回购（既可以是基金公司，也可是目标公司）②协商回购（方案制定，价格谈判，融资安排，审计，资产评估，准备申报材料）③执行回购（交割股权）④变更登记（工商行政管理部门）清算退出1.清算分为解散清算和破产清算2.解散清算（营业期届满，股东决议（主动）；吊销营业执照，经营困难10%持股（被动））3.破产清算（不能偿清债务，被法院宣告破产）4.如何清算退出？①清查公司财务②制定清算方案③了结债权债务，处理公司未了结业务④分配公司剩余财产（有约定按约定，无约定按比例）投资者互动重点募集期互动：①基金管理人了解投资者，建议投资者进行合理的资产配置②基金管理人开展投资者教育③帮助投资者对基金管理人进行更充分调研④帮助投资者充分理解股权投资基金协议约定运行期互动：①基金管理人召集基金年度会议②基金管理人定期发布报告③基金管理人告知重大事项④基金管理人反馈投资者需求信息披露募集阶段：基金相关法律协议及募集推介资料（由信息披露义务人披露）运作阶段：基金运作期间相关的重要信息信息披露的作用：①有利于基金投资者做出理性判断②有利于防范利益输送与利益冲突③有利于促进股权投资基金市场长期稳定发展披露内容的原则：①及时性原则②真实性原则（基本原则）③准确性原则④完整性原则⑤风险揭示原则⑥公平披露原则披露形式的原则：①规范性原则②易解性原则③易得性原则基金托管服务的内容（银行或证券公司）托管人的作用：①资产保管②账户管理③资金清算④投资监督⑤会计核算⑥基金估值⑦信息披露对基金管理人的要求1.身份标识（一定是公司或合伙企业）2.专业化运营（只能做一件事）3.注册资本（实缴注册资本可以维持运营）4.办公场所5.高管及从业人员要求（高管最近三年未行业禁入，从业人员通过从业考试）6.内部治理结构（至少一名高管任合规风险负责人）7.业务环节的管理制度8.加强管理机构和分支结构的管理宣传推介禁止行为1.不能向不合格投资者募集2.不能向不特定对象宣传3.不能承诺本金不受损失4.不能遗漏5.不能出现绝对性字眼，夸大宣传6.不能诋毁同行7.不能有祝贺性，恭维性，推介性言辞8.宣传与实际投向不符9.为充分披露信息外商创投企业设立外商投资创业投资企业，应该至少有一个“必备投资者”必备投资者的条件：①创业投资为主营业务②资本要求（管理资本近三年累计1亿以上，创业投资5000万）③专业管理人员（有3人以上的三年创业投资经验）基金业协会的工作职责（自律性组织，社会团体法人【管理人和托管人必须是会员】）1.教育和组织遵守法律法规，维护投资者权益2.依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求3.制定和实施自律规则，监督检查会员和从业人员的执业行为4.组织考试，资质管理和业务培训5.提供会员服务，组织交流推动行业发展6.调解会员与会员，会员与投资者7.依法办理非公开私募基金的登记备案8.协会章程规定的其他职责。