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　　2026年1月，为配合商业不动产REITs的顺利推出，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）修订起草了《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》（下文简称《尽职调查工作指引》）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（下文简称《运营操作指引》）两项自律规则。这两份关于商业不动产公募REITs的自律规则，分别在“上市前调查”（尽职调查）和“上市后运营”（运营操作）领域替换了2021年发布的专门针对基础设施REITs的旧规则。2025年12月31日，证监会同日发布两项重磅文件，即《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63号）（下文简称《通知》）；《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（第21号公告）（下文简称《公告》）尽调和运营两个指引体现了对《通知》和《公告》 中有关健全信息披露制度以及压实中介机构责任的倡导，具体更新变化如下：

　　《尽职调查工作指引》与《运营操作指引》均根据《通知》政策导向，配合部署商业不动产REITs出台，精准扩容，有放有收。在表述上，均以“公开募集不动产投资信托基金（REITs）”替换原来的“公开募集基础设施证券投资基金”，新增《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（第21号公告）为法律依据，正式将商业不动产REITs纳入统一监管框架，标志着中国REITs试点从“基础设施”正式迈向全口径“不动产”大市场。

　　这是对实践操作的重大完善。商业不动产REITs底层资产可能包含数十甚至上百项物业，全面逐一手动核查成本极高且不切实际。新指引明确允许使用抽样方法，是对大型、复杂资产包尽职调查现实挑战的务实回应。引入抽样方法的核心价值在于，它在合理性、必要性和重要性原则的指导下，为基金管理人提供了一种在可控成本内有效识别主要风险和判断资产整体质量的科学工具。这避免了“要么全查，要么不查”的僵化局面，使尽调资源能够聚焦于对投资者决策有重大影响的关键事项上。

　　值得注意的是，允许抽样绝不意味着中介机构责任的减轻。新规明确强调“不减轻全面核查的勤勉尽责义务”，这体现了监管的深层考量，抽样决策需经得起检验：基金管理人和财务顾问必须能够证明其抽样方案（包括方法、范围、样本选择标准）是合理且充分的，如果事后发现风险但尽调未揭示，机构需证明其抽样设计已审慎覆盖相关风险点。且当无法对首选样本执行标准核查程序（如无法对某境外物业进行实地走访）时，需执行可靠的替代程序（如委托当地合资格机构进行核查、进行穿透式的视频访谈并验证文件真伪等），并确保其能取得同等质量的证据。

　　这一新规定凸显了我国监管对REITs产品内部治理和制衡机制的高度重视，良好的治理不仅是发行时的静态结构，更体现在运营中，只有关注基金内部治理机制的完善才能有效防范利益冲突，保护投资者权益。通过强化对治理机制的尽职调查，从源头上培育权责清晰、有效制衡、运营透明的REITs产品，是市场行稳致远的根本保障。未来，随着专项立法的推进和市场实践的深化，REITs治理机制有望进一步发展，更好地支撑市场高质量发展。

　　新《运营操作指引》在托管职责、会计核算原则、合并报表编制、收益分配规则（如90%强制分红）、公允价值计量等核心操作流程上的要求与2021年的无实质变化。这保证了不同类型REITs产品运营规则的稳定性和可比性。其主要变化除了将底层资产范围扩大至商业不动产外，还在第十七条有关基金相关信息的信息披露部分作出了更为严格的规定，即对于无法提供3年及一期报表时，由2021年版本的“应提供最近1年及一期的报表，或编制最近 1年及一期的备考财务报表”修改为“应提供最近1年及一期的报表，或编制最近 3年及一期的备考财务报表。”

　　此次《尽职调查工作指引》与《运营操作指引》的同步修订与发布，标志着中国公募REITs市场完成了一次至关重要的制度升级。它并非简单的规则扩容，而是监管逻辑从 “主体信用背书”向“资产信用自立”的深刻转变。《尽职调查工作指引》通过范围扩容、调查深化、程序细化，严把资产“入口关”，确保进入市场的资产权属清晰、运营健康、参与人可靠；《运营操作指引》则强化信息披露、规范会计核算与收益分配，夯实了存续期“运营关”，保障了产品的透明度和现金流稳定性。

　　曲峰律师系大成中国区金融专委会及金融行委会联合牵头人、大成上海金融专业组负责人。曲律师具有新加坡 DBA 博士研究生、金融硕士留学经历及国内法学学士、法学研究生教育经历，拥有中国和新加坡的律师执业资格，在金融和资本市场领域多次上榜钱伯斯、The Legal 500、IFLR1000、《商法》、The Asia Legal Awards、Legalband、The Best Lawyers、FT 金融时报，及上海市浦东新区十大杰出青年律师，在金融资管、投资融资、证券期货领域的重律问题、复杂交易、结构化融资、公司金融、衍生品交易、供应链金融、绿色金融、碳金融和金融创新等方面具有广泛的经验。曾发表多篇专业文章，多次接受财经媒体采访，并以其专业能力和卓越成就在业界享有良好声誉。