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　　本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量 之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方购 买标的资产对应的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。如按照前述 公式计算后所能换取的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量 应精确至个位数，不足一股的部分上市公司以现金支付。鉴于标的资产的 交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具 体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大会审议 通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。在本次 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将 根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

　　1、华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市 公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月； 2、上海集成电路基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如果上海集成电路基金 符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本次交易 中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月 内不得进行转让； 3、大基金二期、国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；如其取得前 述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥 有权益的时间不足12个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送 股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限 售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符 或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相 应调整。

　　本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付现金对价、标的公司项 目建设、支付本次交易中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金 额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超 过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上 交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会 及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易 的主承销商根据竞价结果协商确定。在本次发行股 份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市 公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证 监会及上交所颁布的规则作相应调整。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募 集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后 上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数 量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数 量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募 集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集配套资金的定 价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的 规则作相应调整。

　　标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

　　2024年12月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

　　标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

　　1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以 及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

　　1、本企业及本企业董事、高级管理人员已向本次交易的中介机构提供 了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、高级管理人员所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业及本企业董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本企业及本企业董事、高级管理人员将依照 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符 合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本企业及本企业董事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次交易涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最 近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最 近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 3、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规 被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形；最近三十六个月内，本 企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情 形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不存在因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在被证券交易所采取 监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的 情形；本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。 4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。 5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、本企业在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求， 遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定， 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本企业及本企业相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及 时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作 内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用 内幕信息买卖公司股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之 前，本企业严格遵守了保密义务。

　　1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存 在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规 对外提供担保的情况。 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存 在资金、资产被本企业控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形， 不存在为本企业控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。 3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

　　1、本企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规 定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会 （以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组 委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行 可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形 时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人 员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利 益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、 股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、 就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息， 明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说 情、干扰审核工作。 4、本企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密 的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和 国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利 益。

　　个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

　　1、本人已向本次交易的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 4、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。

　　1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持 上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市 公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法 律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并 及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定 的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的 承诺。 4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由 此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体

　　1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门 立案调查的情形。最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形； 本人不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚 的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施的情形；本人不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 3、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、本人在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求， 遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定， 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保 密措施。 2、本人在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义 务。 3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。 4、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不 公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股 票。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使 拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相 关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该 等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

　　1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与 上市公司及其控制的企业的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其 控制的企业按照公平、公允等原则依法签订协议，并由上市公司按照有 关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务； 2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条 件与上市公司及其控制的企业进行交易，不利用关联交易非法挪用、侵 占、转移上市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，亦 不利用该类交易从事任何损害上市公司及其控制的企业及上市公司股 东合法权益的行为； 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因 此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。上述各项承诺 在本承诺人作为上市公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤 销。

　　1、本人保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定， 不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以 下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委” 委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影 响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及 时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本人保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、 上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关 系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、 股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、 就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息， 明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本人保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、 干扰审核工作。 4、本人保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的 规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国 家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利 益。